Spółka komandytowa

Spółka komandytowa (od wł. accomanditaria) – spółka osobowa mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada w sposób nieograniczony co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona (komandytariusz).

Początki spółki komandytowej sięgają XI wieku. Wówczas w średniowiecznych Włoszech powstała umowa o nazwie accomanditaria, która dała początek współczesnej spółce komandytowej. Na podstawie tej umowy wspólnik posiadający określone towary lub środki pieniężne (commendator) powierzał je kupcowi morskiemu, który w trakcie swoich podróży obracał otrzymanym kapitałem, a następnie rozliczał się z osobami, od których uzyskał środki (tractator, commendarius). Z czasem umowa ta zaczęła być wykorzystywana również w handlu lądowym. Istota umowy accomanditaria polegała na tym, że commendator wnosił swój majątek, lecz pozostawał bierny ryzykując jedynie utratę zainwestowanych środków, a commendarius wnosił przede wszystkim swoją aktywność, zaradność oraz umiejętności handlowe, lecz odpowiadał za zobowiązania wobec osób trzecich. Wraz z rozwojem przedstawionej formy działalności, zobowiązująca umowa określająca współpracę między jej stronami przekształciła się w samodzielną strukturę organizacyjną.

Prowadzimy księgowość spółek komandytowych – kontakt.

Pierwotnie jedynie prawo zwyczajowe regulowało umowę spółki komandytowej. Z czasem jednak dokonywano stopniowej kodyfikacji przepisów o tej spółce. Jedną z pierwszych takich kodyfikacji, która miała szczególne znaczenie dla rozwoju instytucji spółki komandytowej był statut boloński z 1583 r.

Kolejnym istotnym etapem w rozwoju spółki komandytowej było skodyfikowanie regulujących ją przepisów w dziewiętnastowiecznych kodeksach prawa handlowego. W pierwszej kolejności uregulowano spółkę komandytową we francuskim Kodeksie handlowym z 1807 roku.

W II Rzeczpospolitej Polskiej instytucję spółki komandytowej regulowały akty prawne byłych państw zaborczych. Dopiero 27 czerwca 1934 roku wydane zostało rozporządzenie Prezydenta Rzeczpospolitej ? Kodeks handlowy, zawierające kompleksową regulację spółki komandytowej. Po drugiej wojnie światowej i zmianie systemu w Polsce instytucja spółki komandytowej, choć formalnie nadal istniała w Kodeksie handlowym, nie była wykorzystywana, a w 1965 roku oficjalnie uchylono przepisy ją regulujące[2].

W 1991 roku przywrócono regulację dotyczącą spółki komandytowej w praktycznie niezmienionym kształcie. 15 września 2000 roku uchwalony został obecnie obowiązujący Kodeks spółek handlowych, który wszedł w życie 1 stycznia 2001 roku. Kodeks ten uchylił Kodeks handlowy z 1934 roku.

Spółka komandytowa jest odrębnym typem spółki prawa handlowego. Zaliczana jest do kategorii spółek osobowych, do której należą również spółka jawna, spółka partnerska oraz spółka komandytowo-akcyjna. O jej osobowym charakterze przesądzają takie cechy jak względnie trwały skład osobowy, duże znaczenie osobistych cech poszczególnych wspólników oraz brak wyodrębnionych organów prowadzących sprawy spółki.

Spółka komandytowa jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której Kodeks spółek handlowych przyznał podmiotowość prawną. Spółka może zatem nabywać we własnym imieniu prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywana.

Spółka komandytowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Celem spółki komandytowej musi być wykonywanie działalności gospodarczej. Firma spółki powinna zawierać nazwisko bądź firmę (nazwę) jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa” (dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.k.”). Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczone w firmie spółki. Jeżeli tak się stanie komandytariusz odpowiada wobec osób trzecich za zobowiązania spółki bez ograniczeń.

W spółce komandytowej funkcjonują dwie kategorie wspólników – komplementariusze i komandytariusze. Przyczyną wyodrębnienia przez ustawodawcę dwóch rodzajów wspólników jest odmienne ukształtowanie ich pozycji prawnej w spółce komandytowej.

Komplementariusz jest wspólnikiem aktywnym, który co do zasady prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Czynne uczestniczenie w kierowaniu spółką przez tego wspólnika ustawodawca połączył jednak z przypisaniem mu nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Komplementariusz odpowiada bowiem za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność komplementariusza jest jednak subsydiarna, co oznacza, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z jego majątku, dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Komandytariusz jest wspólnikiem pasywnym, który w zasadzie nie prowadzi spraw spółki i nie reprezentuje jej. Pasywny udział komandytariusza w kierowaniu działalnością spółki przesądził o przyznaniu mu przez ustawodawcę ograniczonej odpowiedzialności za jej zobowiązania. Wspólnik ten odpowiada bowiem za zobowiązania tylko do określonej w umowie spółki kwoty tzw. sumy komandytowej. Jeżeli natomiast komandytariusz wniesie do spółki wkład o wartości co najmniej równej sumie komandytowej wówczas wolny jest od osobistej odpowiedzialności.

Wspólnikami w spółce komandytowej mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznała zdolność prawną. Ten sam wspólnik nie może być jednocześnie komplementariuszem i komandytariuszem.

Spółka komandytowa powstaje z momentem wpisu jej do rejestru, co poprzedzone jest zawarciem umowy spółki w formie aktu notarialnego. Wpis spółki komandytowej do rejestru jest wpisem o charakterze konstytutywnym, co oznacza, że spółka powstaje wskutek zarejestrowania oraz z jego chwilą. Spółka komandytowa podlega wpisaniu do rejestru przedsiębiorców stanowiącego część Krajowego Rejestru Sądowego. Wpisanie spółki komandytowej do rejestru przedsiębiorców jest obowiązkowe. Prawo i obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru ma każdy jej wspólnik, również komandytariusz. O rejestracji spółki sąd rejestrowy ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Ustanie bytu prawnego spółki komandytowej następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Ustanie spółki komandytowej poprzedza ostatni etap jej istnienia, tj. likwidacja. Faza ta rozpoczyna się z chwilą rozwiązania umowy spółki komandytowej. Wspólnicy mogą w umowie spółki przewidzieć, że zajście określonych okoliczności spowoduje rozwiązanie spółki. Rozwiązanie spółki następuje również w wyniku podjęcia przez wszystkich wspólników jednomyślnej uchwały w tym zakresie. Przyczyną rozwiązania spółki komandytowej może być także wypowiedzenie umowy spółki przez jej wspólnika. Ponadto w Kodeksie spółek handlowych przewidziano trzy przypadki rozwiązania spółki komandytowej z mocy ustawy, tj.: z powodu ogłoszenia upadłości spółki, śmierci komplementariusza i ogłoszenia upadłości wspólnika.

Spółki komandytowe, tak jak wszystkie pozostałe spółki osobowe nie są podatnikami podatku dochodowego. Podatnikami tego podatku są natomiast bezpośrednio wspólnicy spółki komandytowej. Przychody z udziału w spółce komandytowej u każdego wspólnika określa się proporcjonalnie do jego prawa w udziale w zysku. W przypadku braku odmiennego zastrzeżenia przyjmuje się, że prawa do udziału w zyskach spółki są równe dla wszystkich wspólników.

Spółki komandytowe są natomiast podatnikami podatku od towarów i usług (VAT) oraz podatku akcyzowego. Spółki komandytowe posiadają swój własny numer NIP i REGON.

Ten post ma 2 komentarzy

  1. Księgowość spółek prawa handlowego Łódź

    Spółki stanową jeden z rodzajów formy organizacyjno-prawnej, pod postacią których funkcjonują przedsiębiorstwa. Natomiast podstawę prawną do ich tworzenia i funkcjonowania stanowi Kodeks cywilny z 24 kwietnia 1964 roku oraz Kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r. Z punktu widzenia podstawy ekonomicznej utworzenia spółki, podzielić je można na spółki: osobowe (spółki cywilne, spółki jawne, spółki komandytowe, spółki partnerskie) oraz kapitałowe (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne).

  2. Pełna księgowość Łódź

    Ustawa o rachunkowości nakłada na podmiot zobowiązany do prowadzenia pełnej księgowości według jej zasad, wiele obowiązków. Należą do nich min.: dokładne ewidencjonowanie wszystkich operacji gospodarczych, należności i zobowiązań, a także prowadzenie szczegółowych ewidencji dotyczących poszczególnych obszarów działalności firmy. Sytuacja przedsiębiorstwa powinna być przedstawiona w sposób rzetelny i jasny, a polityka rachunkowości powinna zapewniać wyodrębnienie w rachunkowości wszystkich zdarzeń istotnych do oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego jednostki przy zachowaniu zasady ostrożności. Każda jednostka prowadząca księgi handlowe zobowiązana jest do sporządzenia sprawozdania finansowego.W jego skład wchodzą: bilans, rachunek zysków i strat, informacja dodatkowa, obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Skomentuj: